CSRD po decyzji Komisji Europejskiej: co oznaczają nowe progi dla firm z Wave 2?
W grudniu 2025 r. Komisja Europejska formalnie przesądziła o ostatecznym kształcie progów stosowania dyrektywy CSRD. Zgodnie z przyjętym stanowiskiem, obowiązek raportowania został ograniczony do największych podmiotów – zatrudniających co najmniej 1000 pracowników oraz osiągających obrót powyżej 450 mln EUR.
Decyzja ta zamyka wielomiesięczny okres niepewności regulacyjnej i jednocześnie istotnie zmienia perspektywę tysięcy przedsiębiorstw, które do tej pory klasyfikowane były jako tzw. Wave 2.
Nowe progi CSRD – punkt zwrotny dla średnich grup kapitałowych
Podniesienie progów oznacza, że znaczna część firm, które w 2024–2025 r. rozpoczęły intensywne przygotowania do raportowania zgodnego z ESRS, wypada obecnie poza bezpośredni zakres CSRD.
W praktyce dotyczy to w szczególności:
- dużych, ale nie „korporacyjnych” grup kapitałowych,
- firm zatrudniających 250–999 pracowników,
- podmiotów o obrotach poniżej 450 mln EUR,
- wielu spółek notowanych na GPW (poza największymi blue-chipami).
To nie jest kosmetyczna korekta – to realna zmiana architektury obowiązków raportowych w UE.
Firmy z Wave 2: kto formalnie „wypada” z CSRD?
Po decyzji Komisji Europejskiej, firmy z Wave 2 nie spełniające nowych progów:
- nie będą objęte obowiązkowym raportowaniem CSRD,
- nie będą podlegały obowiązkowi atestacji ESG (limited assurance),
- nie muszą wdrażać pełnego zestawu standardów ESRS.
Ale uwaga: brak obowiązku nie oznacza braku presji ze strony rynku.
Efekt domina: duże podmioty, banki i łańcuch wartości
Choć spółki z Wave 2 nie spełniające progów formalnie wypadają z zakresie dyrektywy CSRD, to w praktyce firmy te coraz częściej:
- otrzymują zapytania ESG od banków i instytucji finansowych,
- są objęte wymogami raportowymi większych kontrahentów (Wave 1),
- mogą uzyskać korzyść poprzez wykazywanie zgodności z politykami klimatycznymi i społecznymi w przetargach,
- raportują wybrane dane ESG na potrzeby finansowania, ubezpieczeń lub transakcji M&A.
Zatem wymogi dyrektywy CSRD mogą przynajmniej częściow przechodzić na mniejsze podmioty „przez ich łańcuch wartości” – proces może mniej sformalizowany, ale równie realny.
Co zrobić z rozpoczętymi projektami ESRS?
Wielu przedsiębiorców z Wave 2 zadaje dziś to samo pytanie:
czy dotychczasowe prace nad ESRS były stratą czasu i pieniędzy?
W zdecydowanej większości przypadków – nie.
Rekomendowane podejście to:
- Zatrzymanie pełnego wdrożenia ESRS, ale
- Zachowanie kluczowych elementów, takich jak:
- analiza podwójnej istotności (DM),
- mapowanie ryzyk ESG,
- podstawowe KPI środowiskowe i pracownicze,
- polityki i procedury (compliance, HR, środowisko).
Te elementy pozostają użyteczne w relacjach z bankami, inwestorami i partnerami biznesowymi.
Nowy kierunek: ESG „fit for purpose”, nie compliance
Decyzja Komisji Europejskiej wyraźnie sygnalizuje zmianę filozofii:
mniej formalizmu – więcej proporcjonalności.
Dla firm z Wave 2 oznacza to przejście:
- z pełnego raportowania ESRS
- ➡️ na elastyczne raportowanie ESG dopasowane do skali działalności.
Czy CSRD jeszcze dotknie mniejsze podmioty?
Tego nie da się dziś wykluczyć. Historia regulacji UE pokazuje, że:
- progi mogą być obniżane etapowo,
- zakres obowiązków bywa rozszerzany w kolejnych rewizjach,
- ESG staje się stałym elementem regulacyjnego „krajobrazu”.
Dlatego strategią racjonalną nie jest „reset do zera”, lecz utrzymanie gotowości regulacyjnej na poziomie adekwatnym do skali biznesu.
Podsumowanie: decyzja korzystna, ale nie oznacza „ESG stop”
Najbliższe 12–24 miesiące to czas na:
- uporządkowanie tematów ESG i zaplanowanie kolejnych kroków,
- przygotowanie się na oczekiwania rynku, kontrahentów,
- budowanie przewagi konkurencyjnej w oparciu o zasady zrównoważonego rozwoju.
Potrzebujesz wsparcia lub konsultacji prawnych? Skontaktuj się z Kancelarią Prawną Aleksandra Przybylska-Fąfara – obsługa prawna firm Wrocław.